Contrato de trespasse nada mais é do que o contrato de alienação de estabelecimento comercial.
O objeto do contrato, portanto, é a venda dos bens materiais (ponto comercial, equipamentos, mercadorias, veículos, máquinas) e dos bens imateriais (direitos, segredo industrial, marcas, patentes) do estabelecimento.
Importante frisar que o Código Civil prevê que “o adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados” (art. 1.146).
Sendo assim, é essencial que seja realizada uma auditoria, a fim de se verificar o passivo do estabelecimento.
Atenção: o contrato de trespasse não se confunde com o contrato de cessão de quotas da sociedade.
Em resumo, o contrato de trespasse transfere a propriedade do estabelecimento comercial e não o CNPJ.
Já na cessão de quotas, a sociedade continua sendo proprietária do estabelecimento comercial, mas haverá uma alteração no quadro societário (exclusão de um sócio, adição de outro, troca de sócios, etc.).
E como estabelecer o valor da venda do estabelecimento comercial?
Como disse, no contrato de trespasse são alienados não somente os bens materiais, mas também os bens imateriais.
Aqui, a propriedade intelectual do estabelecimento pode ter um valor monetário superior aos bens materiais.
O valor de uma marca bem construída, de um segredo industrial ou de uma patente pode ser o grande diferencial de um empreendimento.
Portanto, mais do que avaliar o valor dos bens materiais, é de suma importância verificar o valor da propriedade intelectual que será transferida.
E por fim, mas não menos importante, é preciso ter um contrato muito bem redigido, para que a alienação do estabelecimento comercial observe todos os requisitos legais e proporcione segurança jurídica para as partes.
Por Maria Gabriella de Almeida Cortez.
©2021 por Maria Gabriella de Almeida Cortez Sociedade Individual de Advocacia.
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